Перші дні німецько-радянської (Великої Вітчизняної) війни. У метушні відступу радянських військ, під Брестом залишається забутий артилерійське формування під командуванням лейтенанта Гусєва – вчорашнього випускника військового училища, який прибув в розташування своєї частини всього лише за день до початку війни. Дивом виживши під час бомбардування, Гусєв та його товариші опиняються в тилу німецьких військ. Озброївшись протитанковою гарматою 45 калібру, молоді бійці вирішують прориватися до радянських військ, в той час, як фронт продовжує відступати все далі й далі.